（原标题：科技大佬卖身金一文化 溢价收购背后的对赌死活局）人妖 中国

《投资者网》吴微

近日，ST金一（002721.SZ）公布了拟以4.12亿元现款，收购北京开科唯识时候股份有限公司（下称“开科唯识”）43.18%股权的往来有筹划，方向公司升值率为103%。这次往来中，金一文化还将通过采选表决权寄予的方式取得开科唯识共计57.48%的表决权，从而实现对其法例及并表。

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这是自2018年，金一文化出现资金链危急，海淀国资入主后，公司初度激动的并购往来。因前控股股东和实控东谈主钟葱及伯仲钟小冬的埋雷，海淀国资入主后，金一文化仍旧履历了相接多年圆寂、剥离圆寂资产、进行债务重组等诸多挑战，并胜利抛下了历史职守。不外，到2024年第三季度，公司的收入限度也已着落至2.77亿元，难以支捏现在公司72亿元的市值。经过屡次刊行后，金一文化的总股本已高达26.59亿股，现在急需导入优质资产，擢升公司的盈利水平。

早2024年11月，金一文化就发布了公告，商量对开科唯识的收购，近日公司终于公布了往来有筹划。本次往来有筹划设狡计为严谨，往来中开科唯识原实控东谈主郭建生、迟立辉等股东仍保留大部分方向公司股权并承担功绩欢喜义务。不外，在可比公司无数出现收入、利润下滑的情况下，开科唯识又能否完成共计2.28亿元的功绩欢喜呢？

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金一文化仍是是中国珠宝行业的杰出人物，但2018年因并购埋雷，公司出现了资金链危急。首创东谈主、实控东谈主钟葱伯仲的股权质押也有了风险。为了解救公司，钟葱伯仲以象征性1元的价钱将所捏的公司股权转让给北京海淀科技金融成本控股集团（海科金集团），海淀区国资委由此成为金一文化的本色法例东谈主。受让股权的同期，海科金集团还为金一文化提供了借债支捏。

在国资接盘后，金一文化虽获取了一定的支捏，但其贪图景象依然濒临挑战，相接多年圆寂后，2022年以致出现了资不抵债的情况。为改善财务景象，公司接管了一系列门径，包括剥离圆寂资产、进行债务重组等。2023年，金一文化通过剥离圆寂资产，如应收账款、预支款项、其他应收款、股权投资等，胜利缩短了资产欠债率，其资产欠债率由2022年末的171.82%着落至2023年末的6.44%。

剥离圆寂资产后，金一文化的贪图景象在2024年有了彰着改善。在莫得治理资产收益的情况下，2024年公司实现盈利900万元-1300万元之间，其扣非净利润也仅圆寂1200万元-800万元，同比增长98.27%-98.85%。 

数据起首：公司公告

需要选藏的是，剥离圆寂资产后，金一文化的收入限度也大幅下滑。法例2024年前三季度，公司的营收仅为2.77亿元。而现在公司的市值高达72亿元，总股本也达到了26.59亿股，公司股价永恒在2.7元/股隔邻震撼。

手脚一家珠宝首饰零卖企业，每年数亿元的收入，难以支捏起公司72亿元的市值。因此，在解脱历史职守后，2024年11月，金一文化就发布公告，商量对开科唯识的收购，近日金一文化终于公布了并购预案。金一文化将以103.0%的升值率收购开科唯识43.18%的股权，并通过采选表决权寄予的方式实现对其并表。而被并购的开科唯识，在IPO失利后，公司也存在着庞大的对赌压力。

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开科唯识建造于2011年，注册地与办公地也在北京市海淀区，本色法例东谈主为郭建生、迟立辉、李欢叫、宋长伟、秦川等东谈主组成的一致活动东谈主。凭借公司在钞票经管与支付算帐等边界的布局，开科唯识于2022年12月向深交所提交了招股书，拟在创业板上市。2024年，在新的市集环境下，开科唯识在2024年9月22日撤除了呈报府上，其上市之路也至此鉴别。

需要指出的是，2017年9月红杉奕信通过股权转让及增资方式的方式参股了开科唯识，2020年12月，开科唯识又采选了善润天曜的增资。其中善润天曜以2840万元的往来对价取得了开科唯识2%的股份，彼时公司对应投后估值达14.2亿元。

而在增资的进程中，红杉奕信、善润天曜与开科唯识及原股东签署有对赌公约。其中有回购估计要求，并商定，若开科唯识未能胜利成本化，出奇要求将从头收效。这次金一文化对开科唯识的收购，主要往来敌手包括实控东谈主郭建生、迟立辉等一致活动东谈主的部分股权、红杉奕信、善润天曜等机构投资者以及开科志诚、开科志宏等职工捏股平台的一起股权。

往来完成后，天然善润天曜将会有小幅圆寂，但红杉奕信、善润天曜却能胜利从开科唯识中退出，开科唯识实控东谈主的对赌公约也能得到根除。不外，为了保险国资股东及中小股东的利益，郭建生、迟立辉等股东需要承担功绩欢喜义务，欢喜2025年、2026年、2027年开科唯识将差别实现净利润差别不低于6660万元、7560万元、8560万元。

需要指出的是，受下流金融行业竞争加重影响，2024年前三季度，恒生电子（600570.SH）、过火软件（603383.SH）、金证股份（600446.SH）等开科唯识招股书中涌现的可比公司，多家出现了收入、净利润下滑的情况。

就市集对方向公司所处行业周期变化的担忧，金一文化对《投资者网》示意，“本次收购完成后，开科唯识股东捏有的剩余股份一起质押给公司，质押比例为56.82%。同期，公司也将借助区域上风，充分进展海淀区在东谈主工智能、大数据等方面的资源天资上风和北京海淀科技金融成本控股集团股份有限公司永恒以来积存的行业资源上风促进（方向公司）发展。”

行业下行重复对赌压力，开科唯识的功绩罢了有在一些压力。但在这场并购中，56.82%股份质押锁定了风险，科技资产的注入将显耀擢升金一文化的贪图质料。当72亿市值的珠宝壳装入金融科技内核，这场剥离圆寂后的初度并购，或将成为公司 "去职守、提质料" 的重要转动点。（念念维财经出品）■

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